退市制度出重拳！一退到底保壳变难 详解四大要点

GoldMan

　3月2日，证监会发布《关于修改<；关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>；的决定》，并就修改内容向社会公开征求意见。
　　先提炼下相关的要点：
　　1、欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为，交易所将依法对其实施暂停上市和退市处理。具体的细则将由交易所发布。
　　2、删除原来有关上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市、终止上市具体情形的规定，以及相应的终止上市例外情形、恢复上市、重新上市的规定。这意味着，以后将没有所谓的“例外情形”，也没有恢复上市和重新上市的规定，退就退得干干净净。“乌鸡变凤凰”的情形，很可能将不再出现。
　　3、将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度。依靠财务手段保壳的行为，难度将越来越大，对“僵尸企业”目前尚无具体的认定细则，但预计，无营业收入、无经营人员、以及频繁出现“亏两年赚一年再亏两年”的情形，或符合僵尸企业的标准。
　　4、关于新老划断的认定，只有在新规定施行前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定。也就是说，类似新都酒店这种案例，会依旧适用原规定；类似乐视网(5.50 +5.77%,诊股)或ST保千里(2.37 +0.42%,诊股)这种正被立案调查的案例，如果在新规实施前被认定重大违法或信披违规，也适用原规定，否则将适用新规定。
　　资本市场的进出有序是所有市场参与者翘首以盼的事情。正如中国政法大学教授李曙光所述，完善退市制度，落实资本市场上的优胜劣汰，是推进供给侧结构性改革，完善社会主义市场经济体制的题中应有之义。退市制度和上市制度犹如鸟之两翼，只有两大制度齐头并进，共同有效实施，才能发挥资本市场为实体经济服务的功能，公平公正竞争，优化资源配置，激发市场活力，形成信号机制，并真正保护中小投资者合法权益，实现中国资本市场高质量的健康发展。
　　此次修改内容，在完善重大违法行为退市制度的同时，将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度，根据《退市意见》，可以概括为“一个增加、一个删除、一个强化”。
　　1、“一个增加”是指，增加一条，明确规定“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则”。
　　2、“一个删除”即，删除原来有关上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市、终止上市具体情形的规定，以及相应的终止上市例外情形、恢复上市、重新上市的规定。
　　上述两项均强化了沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任。因此，后续工作中，证券交易所将制定具体实施规则，明确上市公司因重大违法暂停上市、终止上市的标准、程序等事项，严格执行重大违法强制退市制度。
　　3、“一个强化”即，在完善重大违法行为退市制度的同时，将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度，促进上市公司不断改善经营管理、提高信息披露质量、提升公司治理水平，夯实内在可持续发展基础，助力供给侧结构性改革。
　　不过，需要注意的是重大违法行为实施退市的制度适用上，证监会作出了新老划断的安排。新规定施行前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定。除上述情形外，上市公司因新规定施行前发生的重大违法行为的暂停上市、终止上市，适用新规定。
　　证监会有关负责人表示，上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，对于优化资源配置、促进优胜劣汰、提升上市公司质量、保护投资者合法权益发挥着重要作用。近年来，经过不断探索实践，特别是2014年《退市意见》发布以来，已初步形成包括重大违法强制退市在内的多元化退市指标体系以及较为稳定的退市实施机制。证监会在总结《退市意见》实施以来经验的基础上，贯彻落实《证券法》的规定，进一步完善重大违法强制退市的内容，提高规则的可操作性，强化证券交易所的一线监管职能。
　　证监会强调，下一步工作中，将指导沪深交易所进一步严格落实退市决策主体责任，切实加强退市实施工作的统筹协调，坚决贯彻退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。